การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายดังนี้

• บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
• บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอ มีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุเป็นวาระการประชุมในหนังสือเชิญประชุม และเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณา เป็นการล่วงหน้าตั้งแต่วันที่ 24 พฤศจิกายน 2563 ถึงวันที่ 25 ธันวาคม 2563 โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งประกาศหลักเกณฑ์ และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนไว้ใน เว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.pcsgh.com ในหัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์ / ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น/ การเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น” ปรากฎว่า ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุม และไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลใด เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในวันที่ 9 เมษายน 2564 โดยนำหนังสือเชิญประชุมเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษล่วงหน้าเป็นเวลา 30 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุม
• เพิ่มการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเข้าร่วมประชุม และลงมติแทนได้ และแจ้งรายชื่อกรรมการอิสระดังกล่าวไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
• ให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา แสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางเผยแพร่ทางสื่อมวลชน สื่อเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างทั่วถึง และจะทำการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงให้สอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศใช้บังคับ

บริษัทฯ จัดให้มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุนสถาบันและผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเพื่อวิเคราะห์ผลการดำเนินงานเป็นประจำ รวมทั้งจะเผยแพร่ข้อมูลขององค์กร ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้แก่ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ บริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง ผ่านทางช่องทางต่าง ๆ ได้แก่ การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ ของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารเป็นประจำ โดยผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ข้อมูลที่อยู่บนเว็บไซต์จะมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ ไม่ว่าจะเป็นวิสัยทัศน์

พันธกิจ งบการเงิน ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานประจำปี โครงสร้างบริษัทและผู้บริหาร โครงสร้างการถือหุ้นและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ และนักลงทุนที่สนใจเข้าพบผู้บริหารระดับสูงได้ตามความเหมาะสม และเข้าถึงข้อมูลต่างๆของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลสำคัญทางการเงิน นโยบาย กลยุทธ์ ตลอดจนการดำเนินกิจการ ของบริษัท โดยเผยแพร่ข้อมูลที่เที่ยงตรง และทันต่อสถานการณ์ ผ่านทางสื่อสิ่งพิมพ์ และเว็บไซต์ของบริษัท (www.pcsgh.com) เพื่อประกอบการวิเคราะห์ และการตัดสินใจของนักลงทุนได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทได้ดำเนินการจัดกิจกรรมนำเสนอข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับนักวิเคราะห์ และนักลงทุน ดังต่อไปนี้

• จัดการประชุมแถลงผลประกอบการประจำไตรมาสให้กับนักวิเคราะห์ (Analyst Forum)
• เข้าร่วมงาน Opportunity Day ในปี 2564 จำนวน 2 ครั้ง
• การเข้าเยี่ยมชมโรงงาน (Plant visit) ของนักวิเคราะห์ และนักลงทุน การจัดประชุมพูดคุยกับผู้บริหารระดับสูงที่สำนักงาน หรือรับสายโทรศัพท์ (Conference call) จากนักวิเคราะห์ และนักลงทุนทั้งในประเทศ และต่างประเทศ 
• การนำเสนอข้อมูลต่อนักลงทุนในประเทศ (Road Show)  
• การเผยแพร่ข่าว (Press Release) ในเรื่องการลงทุน หรือกิจกรรมการทางธุรกิจที่สำคัญของบริษัท  
• การตอบคำถามนักลงทุน และนักวิเคราะห์ผ่านทางจดหมายอิเล็คทรอนิคส์ (e-mail : ir@pcsgh.com) อย่างสม่ำเสมอ
• จัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทผ่านระบบเผยแพร่ข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์ทุกไตรมาส

นอกจากนี้ บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงิน เพื่อให้แสดงถึงสถานะทางการเงินและผลการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ โดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่าน ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯในรายงานประจำปีของบริษัท และจะเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทั้งในระยะสั้นและระยะยาว และเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปในทิศทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบายทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมแสดงความคิดเห็น เพื่อให้เกิดความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ และติดตามให้มีการบริหารงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ โดยจะยึดถือแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

• คณะกรรมการบริษัท

  การสรรหากรรมการนั้น บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ มีประวัติการทำงานที่ดี และมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพออันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้ ยังจะคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับองค์ประกอบและโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ อีกด้วย มีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน โดยประธานกรรมการไม่ใช่บุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  บริษัทฯ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน ตามที่แสดงขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ

  ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท คณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะร่วมกันหารือเพื่อพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง กับธุรกิจ หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม การแต่งตั้งกรรมการใหม่จะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  3. บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุด กับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่อีกได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย
  2. ลาออก
  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

• คณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี บริษัทฯ มีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ ที่สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามที่ได้แสดงในหน้า 43.

  นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจ ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความมีจริยธรรม เป็นต้น

• ผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

• นโยบายการบริหารงานในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการที่ควบคุมร่วมกัน

  1. เพื่อให้บริษัทฯ สามารถควบคุมดูแลการจัดการ และรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทฯ และเพื่อให้บริษัทฯ มีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทั้งทางตรงและทางอ้อม รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ โดยให้กรณีดังต่อไปนี้ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
     1. เรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

        • การแต่งตั้งหรือเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยให้กรรมการและผู้บริหารที่บริษัทฯ เสนอชื่อหรือแต่งตั้งมีดุลยพินิจในการพิจารณาออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการทั่วไปและการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมได้ตามแต่ที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมจะเห็นสมควรเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ บริษัทย่อยและบริษัทร่วม เว้นแต่เรื่องที่กำหนดไว้ในข้อ 1

          ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารตามวรรคข้างต้นที่ได้รับการเสนอชื่อนั้น ต้องมีคุณสมบัติ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตลอดจนไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความไม่น่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

        • กรณีที่บริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อย โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวแล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย

        • พิจารณาการจ่ายเงินปันผลประจำปีและเงินปันผลระหว่างกาล (หากมี) ของบริษัทย่อย
        • การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อย

          รายการตั้งแต่ข้อ (จ) ถึงข้อ (ฎ) นี้เป็นรายการที่ถือว่ามีสาระสำคัญ และหากเข้าทำรายการจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย ก่อนที่จะมีการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย กรรมการและผู้บริหารซึ่งบริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อยจะออกเสียงในเรื่องดังต่อไปนี้ ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินมาบังคับใช้โดยอนุโลม แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรายการดังต่อไปนี้คือ

        • การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัทย่อย
        • การขายหรือโอนกิจการของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
        • การซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทย่อย
        • การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทย่อยทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทย่อย หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
        • การเช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการหรือทรัพย์สินของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือส่วนที่มีสาระสำคัญ
        • การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทย่อยให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น ในกรณีที่บุคคลภายนอกขาดสภาพคล่องหรือไม่สามารถปฏิบัติการชำระหนี้ได้ หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่น
        • การเลิกกิจการของบริษัทย่อย

     2. เรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ก่อนบริษัทย่อยเข้าทำรายการ

        • กรณีที่บริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อย โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวแล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย
        • การเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อยและการจัดสรรหุ้น รวมทั้งการลดทุนจดทะเบียนซึ่งไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผู้ถือหุ้นอันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของบริษัทฯ ในบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใด ๆ ลดลงเกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้วของบริษัทย่อยนั้น หรือเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใด ๆ ลดลงเหลือน้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทย่อยนั้น
        • การดำเนินการอื่นใดอันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้วของบริษัทย่อย หรือเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเหลือน้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทย่อยในการเข้าทำรายการอื่นใด ที่มิใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อย
        • การเลิกกิจการของบริษัทย่อย ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของกิจการบริษัทย่อยที่เลิกนั้นเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินมาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
        • รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อยและเป็นรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
  2. กรรมการของบริษัทฯ จะติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้เป็นไปตามแผนงาน และงบประมาณ อย่างต่อเนื่อง และติดตามให้บริษัทย่อยเปิดเผยข้อมูลรายการเกี่ยวโยง และรายการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ต่อบริษัทฯ ตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลม อย่างครบถ้วนและถูกต้อง
  3. กรรมการของบริษัทฯ ต้องจัดให้บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ เพื่อป้องกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทย่อย รวมทั้งควรให้บริษัทย่อยจัดให้มีระบบงานที่ชัดเจนเพื่อแสดงได้ว่า บริษัทย่อยมีระบบเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล การทำรายการที่มีนัยสำคัญตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดได้อย่างต่อเนื่องและน่าเชื่อถือ และมีช่องทางให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ สามารถได้รับข้อมูลของบริษัทย่อยในการติดตามดูแลผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน การทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย และการทำรายการที่มีนัยสำคัญของบริษัทย่อยได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ ต้องจัดให้บริษัทย่อยมีกลไก ในการตรวจสอบระบบงานดังกล่าวในบริษัทย่อย โดยให้ทีมงานผู้ตรวจสอบภายในและกรรมการอิสระของ บริษัทฯ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยตรง และให้มีการรายงานผลการตรวจสอบระบบงานดังกล่าวให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจได้ว่า บริษัทย่อยมีการปฏิบัติตามระบบงานที่จัดทำไว้อย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเพื่อความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลของบริษัทดังนี้

• ให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
• กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการขึ้นไปหรือเทียบเท่า จัดทำและนำส่งเอกสารรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และของบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ ส่งผ่านมายังเลขานุการของบริษัท ก่อนนำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง โดยให้จัดทำและนำส่งภายใน 30 วันนับตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
• กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินหรือเผยแพร่เกี่ยวกับฐานะการเงินและสถานะของบริษัท จนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว โดยบริษัทจะแจ้งให้กรรมการและผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป หรือเทียบเท่า งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นเวลาอย่างน้อง 30 วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
• กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร ต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบอย่างน้อย 1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อ/ขาย หลักทรัพย์ของบริษัทผ่านเลขานุการบริษัทฯ และรายงานให้ที่ประชุมทราบเป็นรายไตรมาส
• กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้น

บริษัท พี.ซี.เอส. แมชีน กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็นธรรม และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนด “นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น” ขึ้น ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว เพื่อเป็นแนวปฏิบัติที่ชัดเจนแก่ผู้เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทรวมทั้งได้จัดทําาแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรที่จะไม่เรียก ไม่รับ ไม่จ่าย และไม่ทําาธุรกิจกับบุคคลและนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกับคอร์รัปชัน การติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย รวมทั้งกําาหนดบทลงโทษทางวินัยที่ชัดเจน ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกับโครงการแนวร่วมต่อต้านคอร์รัปชันของภาคเอกชนไทย (Thai Private Sector Collective Action Against Corruption: CAC) ด้วยและสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายไปพร้อมกับการพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืนต่อไป

การติดตามการดำเนินงานด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่น

1. ในปี 2559 บริษัทฯ ได้ดำเนินการประเมินความเสี่ยง ทบทวนและปรับปรุงนโยบายและกระบวนการเปิดเผยตามกรอบแบบแสดงข้อมูลเพื่อการประเมิน Anti Corruption สำหรับบริษัทจดทะเบียน โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 6/2559 วันที่ 12 ตุลาคม 2559 เพื่อปรับปรุงนโยบายและแนวทางการดำเนินการรวมทั้งการติดตามผล กระบวนการรายงานให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีตามข้อกำหนด พร้อมทั้งดำเนินการฝึกอบรมให้พนักงานทุกคน เกิดความเข้าใจ และพัฒนาความรู้ ผู้บริหารของบริษัทฯ รวมทั้งผลักดันให้คู่ค้า ผู้ส่งมอบ ได้รับทราบนโยบายโดยการเผยแพร่ทางจดหมาย และผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ
2. บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมแนวร่วมภาคประชาชนต่อต้านการคอร์รัปชั่นของจังหวัดนครราชสีมา ในการประกาศเจตนารมณ์ รณรงค์ต่อต้านคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบในวันต่อต้านคอร์รัปชั่นแห่งประเทศไทย
3. บริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2559 เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2559 ให้จัดทำหนังสือคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณบริษัท (Corporate Governance and Code of Conduct) โดยกำหนดให้นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น เป็นส่วนหนึ่งของคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณบริษัท เพื่อให้บริษัทมีมาตรการดำเนินงานและแนวทางการบริหารจัดการไปในทิศทางเดียวกัน
4. บริษัทฯ ได้ลงนามในการแสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต (Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption : CAC ) ซึ่งเป็นโครงการที่จัดตั้งขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และได้รับการสนับสนุนจากรัฐบาลและสำนักงานคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) โดยบริษัทได้รับการรับรองเมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2560
5. บริษัทฯ ได้เผยแพร่และให้ความรู้กับผู้บริหารและพนักงานทั่วทั้งองค์กรผ่านกระบวนการฝึกอบรมสำหรับพนักงานใหม่ได้รับการบรรจุนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นไว้ในหลักสูตรการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ และกระบวนการอบรมในงาน (On the Job Training) ทั่วทั้งองค์กร
6. ในปี 2563 บริษัทฯ ได้รับการต่ออายุการรับรองการเป็นสมชิกแนวร่วมต่อต้านคอร์รัปชั่นของภาคเอกชนไทย โดยการรับรองดังกล่าวจะมีอายุ 3 ปี นั้นจากวันที่มีมติในการรับรอง วันที่ 3 มิถุนายน 2563 ครบกำหนดอายุการรับรองในวันที่ 30 มิถุนายน 2566
7. ในปี 2564 บริษัทฯ ได้จัดทดสอบวัดระดับความรู้ด้านจรรยาบรรณบริษัทและการปฎิบัติตามนโยบายการต่อต้านการคอรรัปชั่นผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ โดยมีคะแนนเฉลี่ยรวมอยู่ที่ร้อยละ 87.25

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เท่านั้น และไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯและหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้กรรมการผู้ที่มีส่วนเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา และต้องแจ้งเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตนเองให้บริษัทฯ หรือบุคคลที่บริษัทฯ มอบหมาย ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของคนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้กระทำอย่างยุติธรรม ตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า ซึ่งมีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ รวมทั้งบริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

ในปี 2565 บริษัทฯ ไม่มีวาระการทำรายการระหว่างกันที่ต้องขอนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่นโยบาย การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้กับผู้บริหารและพนักงานทราบผ่านระบบ Intranet ของบริษัทฯ