กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กฎบัตรนี้จัดทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดรายละเอียดต่างๆ ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าต่อบแทนใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นธรรม เหมาะสม โปร่งใส และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  2. ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ควรเป็นกรรมการอิสระ เพื่อช่วยเป็นแกนหลักในการผลักดันให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้เป็นไปอย่างอิสระ
  3. ประธานกรรมการของบริษัท ไม่ควรเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เกิดการตรวจสอบและถ่วงดุล
  1. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยครบรอบออกตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท และเมื่อครบกำหนดตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกก็ได้

    นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    • พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัท
    • ลาออก
    • ตาย
    • ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติพิจารณาให้พ้นจากตำแหน่ง
  2. เมื่อกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแทน โดยอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งตนเข้ามาแทน
  1. พิจารณาโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ทั้งในเรื่องของจำนวนที่เหมาะสมกับธุรกิจและคุณสมบัติของกรรมการแต่ละคนในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  2. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  3. สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  4. จัดทำแผนการสืบทอดงาน (Succession Plan) เพื่อเตรียมความพร้อมให้มีผู้สืบทอดงานในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเกษียณอายุหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทสามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง
  5. กำหนดรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ
  6. กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  7. ปฏิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนควรมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษตามความเหมาะสมโดยมีการกำหนดวาระการประชุมและแจ้งให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทราบล่วงหน้าและให้ข้อมูลอย่างเพียงพอ
  2. ในการประชุมแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ จึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่มาประชุม เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  3. ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละครั้ง ประธานในที่ประชุมจะกำหนดให้กรรมการประชุมและดำเนินการใดๆ ในการประชุมดังกล่าวผ่านสื่ออิเล็กทรอร์นิกส์ก็ได้ โดยกรรมการอย่างน้อย 2 ท่านจะต้องอยู่ในที่ประชุมแห่งเดียวกัน และกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุมจะต้องอยู่ในประเทศไทยขณะที่มีการประชุม
    การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ดังกล่าวต้องมีกระบวนการรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศโดยให้มีการบันทึกเสียง หรือทั้งเสียงและภาพแล้วแต่กรณี ของกรรมการทุกรายในที่ประชุมตลอดระยะเวลาที่มีการประชุม รวมทั้งข้อมูลจราจรทางคอมพิวเตอร์ที่เกิดจากการบันทึกดังกล่าวและมีระบบควบคุมการประชุมตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ด้วยวิธีการและเป็นไปตามเงื่อนไขที่กล่าวมาข้างต้นถือว่าเป็นการเข้าร่วมประชุมอันสามารถนับเป็นองค์ประชุมได้ และถือว่าการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ดังกล่าวมีผลเช่นเดียวกับการประชุมตามวิธีการที่บัญญัติไว้ในกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  4. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการมีสิทธิอกกเสียคนละ 1 เสียง ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท และรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี